Цена выкупа акций: как определяется по ст. 77 Закона об АО

Цена выкупа акций: как определяется по ст. 77 Закона об АО

Цена выкупа акций по ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» (208-ФЗ) определяется на основании рыночной стоимости, устанавливаемой независимым оценщиком. Совет директоров (наблюдательный совет) общества принимает решение о цене выкупа, опираясь на отчет об оценке, подготовленный в соответствии с Федеральным законом № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности» и федеральными стандартами оценки (ФСО).

Когда возникает необходимость определения цены выкупа акций

Выкуп акций у акционеров происходит в случаях, предусмотренных ст. 75–76 Закона об АО: реорганизация общества, совершение крупной сделки, внесение изменений в устав, ограничивающих права акционеров, и другие. В этих ситуациях акционеры, голосовавшие против или не принимавшие участия в собрании, вправе требовать выкупа принадлежащих им акций. Цена выкупа должна быть рыночной, чтобы защитить интересы миноритариев.

Как определяется цена выкупа: роль независимого оценщика

Согласно ст. 77 Закона об АО, цена выкупа акций не может быть ниже рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком. Оценщик руководствуется федеральным стандартам оценки (ФСО) (для оценки акций) и другими стандартами. В процессе оценки анализируются финансовое состояние общества, его активы, доходы, положение на рынке, а также котировки акций (если они обращаются на бирже).

Подходы к оценке акций при выкупе

Для определения рыночной стоимости акций применяются три подхода:

• Доходный подход – основан на прогнозировании будущих доходов общества и дисконтировании их к текущей стоимости. Наиболее применим для стабильно работающих компаний с предсказуемыми денежными потоками.
• Сравнительный подход – использует данные о сделках с аналогичными акциями или мультипликаторы компаний-аналогов. Эффективен при наличии активного рынка.
• Затратный подход – оценивает стоимость чистых активов общества. Часто применяется для холдинговых или инвестиционных компаний, а также при ликвидации.

Оценщик может комбинировать подходы, но итоговая стоимость должна быть обоснована в отчете.

Какие документы необходимы для оценки

Для проведения оценки акций заказчик предоставляет:

Отчет об оценке составляется в соответствии с требованиями ФСО и принимается судами, нотариусами, банками и государственными органами.

Что получает клиент

После завершения оценки клиент получает отчет об оценке рыночной стоимости акций, выполненный в соответствии с ФЗ-135 и ФСО. Отчет содержит:

• описание объекта оценки;
• анализ рынка;
• расчет стоимости выбранными подходами;
• итоговое заключение о рыночной стоимости.

Отчет может быть использован для обоснования цены выкупа в совете директоров, для оспаривания цены в суде, для предоставления нотариусу при оформлении сделок.

Особенности оспаривания цены выкупа

Если акционер считает, что цена выкупа занижена, он может обратиться в суд. Суд назначает судебную экспертизу для определения рыночной стоимости. Важно, чтобы первоначальная оценка была проведена квалифицированным оценщиком, иначе решение совета директоров может быть признано недействительным. Подробнее о процедуре оценки акций для выкупа читайте в статье оценка акций для выкупа.

Заключение

Определение цены выкупа акций по ст. 77 Закона об АО – сложный процесс, требующий привлечения независимого оценщика и соблюдения законодательства. Рыночная стоимость, установленная в отчете, служит основой для принятия решения советом директоров и защиты прав акционеров. При возникновении споров суды опираются на заключения экспертов, поэтому качество оценки имеет решающее значение.

Если по вашему вопросу нужна независимая оценка — сделаем отчёт по ФЗ-135: см. профильную услугу. Правовую сторону (сделка, спор, суд) закроет партнёр АО «ИКТ» — запишитесь на консультацию.