Когда акционер вправе требовать выкупа своих акций: основания и порядок

Когда акционер вправе требовать выкупа своих акций: основания и порядок

Акционер вправе требовать выкупа своих акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» (208-ФЗ), а именно: при реорганизации общества, совершении крупной сделки, одобренной без его согласия, внесении изменений в устав, ограничивающих его права, а также в иных ситуациях, установленных уставом. Выкуп осуществляется по рыночной стоимости, определяемой независимым оценщиком.

Основания для требования выкупа акций

Согласно ст. 75 Закона об АО, акционеры – владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в следующих случаях:

• реорганизация общества или совершение крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, если они голосовали против или не принимали участия в голосовании;
• внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против или не участвовали;
• иные случаи, предусмотренные уставом общества.

Кроме того, право на выкуп может возникнуть при приобретении лицом более 30% акций открытого общества (ст. 84.2 Закона об АО), а также при реорганизации в форме выделения или разделения.

Порядок реализации права на выкуп

Для реализации права на выкуп акционер должен:

1. Не позднее 45 дней с момента принятия соответствующего решения направить обществу письменное требование о выкупе.
2. В требовании указать количество акций, подлежащих выкупу, и реквизиты счета для перечисления средств.
3. Общество обязано выкупить акции в течение 30 дней с момента получения требования, если иное не предусмотрено уставом.

Цена выкупа определяется на основании отчета независимого оценщика. Если акционер не согласен с ценой, он вправе оспорить ее в суде.

Оценка акций для выкупа: когда она необходима

Оценка акций для выкупа требуется в обязательном порядке, так как цена выкупа должна быть рыночной. Согласно ст. 77 Закона об АО, привлечение независимого оценщика обязательно для определения цены выкупа. Оценка проводится в соответствии с Федеральным законом «Об оценочной деятельности» (ФЗ-135) и федеральными стандартами оценки (ФСО).

Три подхода к оценке акций

При оценке акций для выкупа оценщик применяет три подхода:

• Доходный подход – основан на дисконтировании будущих денежных потоков, которые может принести компания. Наиболее часто используется для оценки действующего бизнеса.
• Сравнительный подход – основан на анализе рыночных цен акций аналогичных компаний или сделок с их акциями. Применяется при наличии активного рынка.
• Затратный подход – основан на стоимости чистых активов компании. Используется, когда компания не генерирует стабильной прибыли или находится на стадии ликвидации.

Итоговая стоимость определяется на основе согласования результатов всех подходов с учетом специфики компании.

Документы, необходимые для оценки

Для проведения оценки акций для выкупа потребуются:

• устав общества;
• выписка из реестра акционеров;
• бухгалтерская отчетность за последние 3 года;
• протокол общего собрания акционеров, на котором принято решение, дающее право на выкуп;
• документы, подтверждающие основания для выкупа (например, договор о реорганизации);
• иные документы, запрашиваемые оценщиком.

Что получает клиент

После проведения оценки клиент получает отчет об оценке, составленный в соответствии с требованиями ФЗ-135 и ФСО. Отчет принимается судами, нотариусами, банками и другими уполномоченными органами. Он содержит обоснование рыночной стоимости акций и может быть использован для защиты прав акционера.

Таблица: Сравнение оснований для выкупа акций

Часто задаваемые вопросы

Вопрос: Какие основания для требования выкупа акций предусмотрены законом? Ответ: Акционер вправе требовать выкуп при реорганизации, совершении крупной сделки, изменении устава, ограничивающего права акционеров, а также в иных случаях, установленных уставом.

Вопрос: Как определяется цена выкупа акций? Ответ: Цена выкупа определяется на основании отчета независимого оценщика, который проводит оценку рыночной стоимости акций в соответствии с ФСО и ФЗ-135.

Вопрос: Какие документы нужны для оценки акций при выкупе? Ответ: Необходимы устав, выписка из реестра акционеров, бухгалтерская отчетность, протокол собрания акционеров, а также документы, подтверждающие основание для выкупа.

Вопрос: Можно ли оспорить цену выкупа акций? Ответ: Да, акционер вправе оспорить цену выкупа в суде, если оценка проведена с нарушениями или цена не соответствует рыночной.

Вопрос: Какой срок для предъявления требования о выкупе акций? Ответ: Требование о выкупе должно быть предъявлено не позднее 45 дней с момента принятия решения, дающего право на выкуп, если иное не установлено законом.

Заключение

Право акционера требовать выкупа акций – важный механизм защиты его интересов. Для успешной реализации этого права необходимо своевременно предъявить требование и провести оценку акций у независимого оценщика. Наша компания предлагает услуги по оценке акций для выкупа, обеспечивая качество и соответствие законодательству.

Нужен отчёт об оценке по ФЗ-135 в вашем случае — оформим по этой услуге. Если ситуация спорная или это сделка, подключим юристов партнёра АО «ИКТ» — оставить заявку.