Обязательное предложение о выкупе акций при переходе 30%: порядок и оценка

Обязательное предложение о выкупе акций при переходе 30%

Обязательное предложение о выкупе акций — это требование законодательства, возникающее у лица, которое приобрело более 30% голосующих акций публичного акционерного общества (ПАО). Согласно статье 84.2 Федерального закона «Об акционерных обществах» (208-ФЗ), такое лицо обязано направить остальным акционерам публичную оферту о выкупе их акций по рыночной цене. Цена выкупа должна быть обоснована отчетом независимого оценщика, подготовленным в соответствии с ФЗ-135 «Об оценочной деятельности» и федеральными стандартами оценки (ФСО).

Правовые основания и условия возникновения обязанности

Обязанность направить обязательное предложение возникает при приобретении лицом (самостоятельно или совместно с аффилированными лицами) более 30% голосующих акций ПАО. Аналогичная обязанность возникает при каждом увеличении доли на каждые 5% после 30% (например, при переходе 35%, 40% и т.д.). Исключения предусмотрены для случаев, когда приобретение происходит в результате универсального правопреемства, приватизации или по иным основаниям, установленным законом.

Роль независимой оценки в определении цены выкупа

Цена выкупа акций в обязательном предложении не может быть ниже средневзвешенной цены за последние 6 месяцев, предшествующих дате направления предложения, или цены, определенной независимым оценщиком. Оценка проводится в соответствии с ФЗ-135 и ФСО, с обязательным применением трех подходов: доходного, сравнительного и затратного. Доходный подход базируется на дисконтировании будущих денежных потоков, сравнительный — на анализе сделок с аналогичными компаниями, затратный — на стоимости чистых активов. Итоговая величина стоимости согласовывается с учетом весов каждого подхода.

Порядок направления обязательного предложения

Обязательное предложение должно быть направлено в общество в течение 35 дней с даты внесения записи о списании акций со счета прежнего владельца. Предложение адресуется всем акционерам — владельцам голосующих акций соответствующих категорий. К предложению прилагается отчет оценщика о рыночной стоимости акций. Акционеры вправе принять предложение в течение 70 дней с даты его получения обществом. Непринятие предложения не лишает акционера права требовать выкупа в будущем при наступлении корпоративных событий (реорганизация, крупная сделка и т.д.).

Документы, необходимые для оценки

Для проведения оценки акций для обязательного предложения потребуются:

• Устав общества и изменения к нему;
• Выписка из реестра акционеров (список зарегистрированных лиц);
• Бухгалтерская отчетность за последние 3 года (баланс, отчет о финансовых результатах);
• Отчеты о движении денежных средств, изменениях капитала;
• Данные о рыночных котировках (если акции торгуются на бирже);
• Информация о сделках с акциями за последние 6 месяцев;
• Аудиторские заключения (при наличии);
• Бизнес-план и прогнозы (при наличии).

Что получает клиент

После проведения оценки клиент получает отчет об оценке, составленный в соответствии с ФЗ-135 и ФСО. Отчет содержит обоснование рыночной стоимости одной акции, описание подходов и методов, анализ рынка и финансового состояния общества. Такой отчет принимается судами, нотариусами, Банком России и другими государственными органами. Отчет может быть использован для направления обязательного предложения, а также для защиты интересов акционеров при оспаривании цены выкупа.

Сравнение подходов к оценке акций

Часто задаваемые вопросы

Вопрос 1: В каких случаях возникает обязанность направить обязательное предложение о выкупе акций? Ответ: Обязанность возникает при приобретении лицом более 30% голосующих акций публичного акционерного общества (ПАО) в соответствии со ст. 84.2 Закона об АО 208-ФЗ. Аналогичное правило действует при каждом увеличении доли на каждые 5% после 30%.

Вопрос 2: Как определяется цена выкупа акций в обязательном предложении? Ответ: Цена выкупа не может быть ниже средневзвешенной цены за последние 6 месяцев или цены, определенной независимым оценщиком. Оценка проводится в соответствии с ФЗ-135 и ФСО, с обязательным применением доходного, сравнительного и затратного подходов.

Вопрос 3: Какие документы нужны для проведения оценки акций для обязательного предложения? Ответ: Необходимы: устав общества, выписка из реестра акционеров, бухгалтерская отчетность за последние 3 года, отчеты о финансовых результатах, данные о рыночных котировках (если акции торгуются), а также информация о сделках с акциями.

Вопрос 4: Можно ли оспорить цену выкупа, установленную в обязательном предложении? Ответ: Да, акционеры вправе оспорить цену выкупа в суде, если она не соответствует рыночной. Для защиты своих интересов рекомендуется привлекать независимого оценщика для подготовки альтернативного отчета.

Вопрос 5: Какой срок направления обязательного предложения после перехода 30% акций? Ответ: Обязательное предложение должно быть направлено в общество в течение 35 дней с даты внесения записи о списании акций со счета прежнего владельца (п. 1 ст. 84.2 Закона об АО).

Заключение

Обязательное предложение о выкупе акций при переходе 30% — важный механизм защиты прав миноритарных акционеров. Правильное определение цены выкупа с привлечением независимого оценщика позволяет избежать судебных споров и санкций со стороны Банка России. Наша компания «Центр оценки и экспертизы» (Краснодар) предлагает услуги по оценке акций для обязательного предложения. Подробнее об услуге читайте на странице оценка акций для выкупа.

Закажите независимую оценку под эту задачу — страница услуги. Сопровождение сделки или спора возьмёт на себя наш юридический партнёр АО «ИКТ» — написать нам.