Принудительный выкуп акций (squeeze-out): оценка при 95%

Принудительный выкуп акций (squeeze-out): оценка при 95%

Принудительный выкуп акций (squeeze-out) — это механизм, позволяющий мажоритарному акционеру, владеющему более 95% акций публичного или непубличного акционерного общества, выкупить оставшиеся акции у миноритариев в принудительном порядке. Ключевым элементом процедуры является независимая оценка рыночной стоимости акций, которая определяет цену выкупа. Оценка должна проводиться в строгом соответствии с Федеральным законом № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» и федеральными стандартами оценки (ФСО). В данной статье мы подробно рассмотрим, как проводится оценка при squeeze-out, какие подходы применяются, какие документы необходимы и что получает клиент.

Правовые основы squeeze-out

Процедура принудительного выкупа акций регулируется статьями 84.8 и 84.9 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Согласно закону, лицо, которое приобрело более 95% акций общества, вправе требовать выкупа остальных акций у миноритарных акционеров. Цена выкупа определяется на основании отчёта независимого оценщика, но не может быть ниже цены, по которой акции приобретались в рамках добровольного предложения или обязательного предложения. Оценка должна быть проведена не ранее чем за шесть месяцев до даты направления требования о выкупе. Важно отметить, что оценка проводится в отношении всех акций общества, а не только выкупаемых.

Когда требуется оценка при squeeze-out

Оценка необходима в следующих случаях:

• При направлении требования о выкупе акций у миноритариев.
• При определении цены выкупа в случае, если акции не обращаются на организованных торгах.
• При оспаривании цены выкупа в судебном порядке (для подтверждения обоснованности цены).
• При консолидации 100% акций общества мажоритарным акционером.

Подходы к оценке акций

Оценщик обязан использовать три подхода: доходный, сравнительный и затратный. Отказ от любого подхода должен быть обоснован в отчёте.

Доходный подход

Основан на прогнозировании будущих доходов компании. Наиболее часто применяется метод дисконтированных денежных потоков (DCF). Оценщик анализирует финансовые показатели, бизнес-план, отраслевые риски. Этот подход особенно важен для компаний с устойчивым денежным потоком.

Сравнительный подход

Базируется на сравнении с аналогичными компаниями или сделками. Используются мультипликаторы (EV/EBITDA, P/E и др.). Для публичных компаний учитываются рыночные котировки. Для непубличных — данные о продажах аналогичных долей. Подход требует наличия достаточной информации о сопоставимых объектах.

Затратный подход

Определяет стоимость акций как долю в чистых активах компании. Оцениваются активы и обязательства по рыночной стоимости. Применяется, если компания не генерирует стабильной прибыли или находится на стадии ликвидации. Часто используется как проверочный метод.

Документы, необходимые для оценки

Для проведения оценки клиенту необходимо предоставить:

• Устав общества и все изменения к нему.
• Бухгалтерскую отчётность за последние 3-5 лет (баланс, отчёт о прибылях и убытках, отчёт о движении денежных средств).
• Аудиторские заключения (если проводился аудит).
• Реестр акционеров на дату оценки.
• Данные о рыночных котировках (если акции торгуются).
• Информацию о сделках с акциями общества за последние 6 месяцев.
• Бизнес-план и прогнозы (если есть).
• Документы по основным средствам, нематериальным активам, дебиторской задолженности.

Что получает клиент

После проведения оценки клиент получает отчёт об оценке, составленный в соответствии с ФЗ-135 и ФСО. Отчёт содержит:

• Описание объекта оценки и подходов.
• Расчёты стоимости с обоснованием.
• Итоговую величину рыночной стоимости одной акции.
• Заключение о соответствии цены выкупа требованиям закона.

Отчёт принимается судами, нотариусами, банками и государственными органами. Он является основанием для определения цены выкупа и может быть использован при оспаривании сделки.

Сравнение подходов к оценке

Часто задаваемые вопросы

Вопрос: Что такое squeeze-out и при чём здесь 95%? Ответ: Squeeze-out — принудительный выкуп акций у миноритариев мажоритарным акционером, владеющим более 95% акций общества. Оценка обязательна для определения справедливой цены выкупа.

Вопрос: Кто проводит оценку акций при squeeze-out? Ответ: Оценку проводит независимый оценщик, привлекаемый обществом. Отчёт об оценке должен соответствовать ФЗ-135 и федеральным стандартам оценки (ФСО).

Вопрос: Какие методы оценки используются при принудительном выкупе? Ответ: Используются доходный, сравнительный и затратный подходы. Выбор методов зависит от специфики бизнеса, но оценщик обязан обосновать отказ от любого подхода.

Вопрос: Какие документы нужны для оценки акций? Ответ: Необходимы устав общества, отчётность за 3-5 лет, данные о рыночных котировках (если акции торгуются), реестр акционеров, а также информация о сделках с акциями.

Вопрос: Можно ли оспорить цену выкупа, определённую оценщиком? Ответ: Да, миноритарий вправе оспорить цену в суде, если отчёт оценщика не соответствует требованиям закона или содержит ошибки. Суд может назначить повторную экспертизу.

Заключение

Оценка акций при принудительном выкупе — сложный процесс, требующий профессионального подхода. Наша компания, ООО «Центр оценки и экспертизы», имеет опыт проведения таких оценок в строгом соответствии с законодательством. Мы обеспечиваем качественный отчёт, который выдерживает проверку в суде и у нотариуса. Если вам требуется оценка акций для выкупа, обратитесь к нам: оценка акций для выкупа.

Если по вашему вопросу нужна независимая оценка — сделаем отчёт по ФЗ-135: см. профильную услугу. Правовую сторону (сделка, спор, суд) закроет партнёр АО «ИКТ» — запишитесь на консультацию.