Выкуп акций по требованию акционера: ст. 75 Закона об АО

Что такое выкуп акций по требованию акционера?

Выкуп акций по требованию акционера — это механизм защиты прав миноритарных акционеров, предусмотренный статьей 75 Федерального закона «Об акционерных обществах» (208-ФЗ). Он позволяет акционеру, голосовавшему против или не принимавшему участия в общем собрании по определенным вопросам, потребовать от общества выкупа принадлежащих ему акций по рыночной стоимости. Это право возникает в строго ограниченных случаях и реализуется в установленные сроки.

Основания для выкупа акций (ст. 75 Закона об АО)

Согласно ст. 75 Закона об АО, акционеры вправе требовать выкуп акций в следующих случаях:

• Реорганизация общества (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование);
• Совершение крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью более 50% балансовой стоимости активов общества, одобренной общим собранием;
• Внесение изменений в устав, ограничивающих права акционеров (например, ограничение количества голосов, дробление акций);
• Иные случаи, предусмотренные законом (например, при приобретении более 95% акций — ст. 84.8).

Важно: право на выкуп возникает только у тех акционеров, которые голосовали против соответствующего решения или не принимали участия в голосовании. Акционеры, голосовавшие «за», не могут требовать выкупа.

Порядок и сроки предъявления требования

Акционер должен направить обществу письменное требование о выкупе акций в течение 45 дней с даты принятия решения общим собранием. Требование должно содержать:

• ФИО (наименование) акционера;
• количество акций, подлежащих выкупу;
• банковские реквизиты для перечисления денег.

Общество обязано выкупить акции в течение 30 дней с даты окончания срока предъявления требований. Цена выкупа определяется на основании отчета независимого оценщика и не может быть ниже рыночной стоимости, указанной в отчете. При этом цена, объявленная в сообщении о проведении собрания, не может быть ниже цены выкупа.

Роль оценки в определении цены выкупа

Для установления рыночной стоимости акций требуется проведение независимой оценки в соответствии с Федеральным законом № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности» и федеральными стандартами оценки (ФСО). Оценщик применяет три подхода:

• Доходный подход — основан на дисконтировании будущих денежных потоков, которые может генерировать общество. Наиболее применим для действующего бизнеса.
• Сравнительный подход — использует данные о сделках с акциями аналогичных компаний или котировки на организованных торгах. Требует наличия рыночных данных.
• Затратный подход — оценивает стоимость чистых активов общества (разница между активами и обязательствами). Подходит для компаний с большими материальными активами.

Итоговая стоимость определяется на основе согласования результатов всех подходов. Отчет об оценке должен соответствовать требованиям ФЗ-135 и ФСО, быть обоснованным и проверяемым.

Документы, необходимые для оценки

Для проведения оценки акций потребуется предоставить оценщику следующие документы:

Точный перечень зависит от специфики общества и выбранных подходов оценки.

Что получает клиент после оценки?

По итогам оценки заказчик получает отчет об оценке, составленный в соответствии с ФЗ-135 и ФСО. Отчет содержит:

• Обоснование рыночной стоимости акций;
• Описание подходов и методов оценки;
• Анализ финансового состояния общества;
• Заключение о стоимости.

Такой отчет принимается судами, нотариусами, банками и государственными органами. Он является обязательным документом для установления цены выкупа и может быть использован для защиты прав акционера в судебном порядке.

FAQ

Какие основания для выкупа акций по ст. 75 Закона об АО?

Основания: реорганизация АО, совершение крупной сделки, одобренной общим собранием, внесение изменений в устав, ограничивающих права акционеров, а также иные случаи, предусмотренные законом.

Какой срок для предъявления требования о выкупе акций?

Акционер вправе требовать выкуп в течение 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием. По истечении этого срока право утрачивается.

Как определяется цена выкупа акций?

Цена выкупа определяется на основании отчета независимого оценщика. Она должна быть не ниже рыночной стоимости, установленной оценщиком, и не может быть ниже цены, указанной в сообщении о проведении собрания.

Какие документы нужны для оценки акций при выкупе?

Необходимы: устав АО, выписка из реестра акционеров, бухгалтерская отчетность, решение общего собрания, отчет о финансовых результатах, а также данные о сделках с акциями общества.

Можно ли оспорить цену выкупа акций в суде?

Да, акционер вправе оспорить цену выкупа, если она занижена или не соответствует рыночной стоимости. Суд может назначить повторную экспертизу.

Схема: Процедура выкупа акций по ст. 75

Схема включает 5 шагов:

1. Собрание — принятие решения (реорганизация, крупная сделка и т.д.).
2. Требование — акционер направляет письменное требование о выкупе (45 дней).
3. Оценка — независимый оценщик определяет рыночную стоимость акций.
4. Выкуп — общество выплачивает деньги в течение 30 дней после окончания срока требований.
5. Спор — при несогласии с ценой акционер вправе обратиться в суд.

Если по вашему вопросу нужна независимая оценка — сделаем отчёт по ФЗ-135: см. профильную услугу. Правовую сторону (сделка, спор, суд) закроет партнёр АО «ИКТ» — запишитесь на консультацию.